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スキルアップカレッジ

用語集

M&A 実務入門コースで使われる主要な用語（73語）をまとめています。

案件経験 （あんけんけいけん）
M&A 案件に関わった経験そのもの。成立に至った案件だけでなく、破談や小規模な案件からも実務感覚を養える。 → レッスン8
案件責任者 （あんけんせきにんしゃ）
M&A 案件全体のプロジェクトマネジメントを担う担当者。専門家の起用と管理、経営陣への報告、関係者間の調整を一手に担う。 → レッスン1
案件の 5 段階マップ （あんけんのごだんかいまっぷ）
M&A 案件の流れを、探索とマッチング、デューデリジェンス、企業価値評価と交渉、スキーム選択と規制対応、クロージングと PMI 統合の 5 段階に整理した地図。 → レッスン1
インカムアプローチ（いんかむあぷろーち）
企業価値評価の 3 つの視点の一つ。将来生み出すと見込まれる利益やキャッシュフローをもとに、現在の価値を算出する考え方。代表的な手法が DCF 法。 → レッスン4
インオーガニック成長（いんおーがにっくせいちょう）
M&A によって、時間をかけずに事業規模や能力を拡大する成長のあり方。自社で一から事業を育てるオーガニック成長と対比される。 → レッスン1
オーガニック成長（おーがにっくせいちょう）
自社の事業活動を通じて、時間をかけて事業を育てていく成長のあり方。M&A によるインオーガニック成長と対比される。 → レッスン1
買い手 （かいて）
M&A において、対象会社の株式や事業を取得する側。本コースは主に買い手の立場から案件の進め方を解説する。 → レッスン1
会社分割 （かいしゃぶんかつ）
会社の事業の一部を切り出し、既存の会社（吸収分割）または新設する会社（新設分割）に承継させるスキーム。契約上の地位が包括的に承継される。 → レッスン5
買収 （ばいしゅう）
一方の会社が、他方の会社の株式や事業を取得すること。会社どうしが対等に一体化する合併と対比される。 → レッスン1
許認可 （きょにんか）
事業を営むうえで行政から得る必要のある認可。スキームによって引き継がれ方が異なり、事業譲渡では取得し直しが必要になる場合がある。 → レッスン5
株式交換 （かぶしきこうかん）
買い手が自社の株式を対価として、対象会社の株式を取得するスキーム。買い手の手元資金への負担が小さい一方、対価となる株式の価値への納得感が前提になる。 → レッスン5
株式譲渡 （かぶしきじょうと）
対象会社の株式を買い手が取得することで経営権を獲得するスキーム。契約や許認可が原則そのまま引き継がれる一方、負債やリスクも包括的に引き継がれる。 → レッスン5
ガバナンス統合 （がばなんすとうごう）
PMI の 4 つの統合論点の一つ。取締役会や経営会議といった意思決定の仕組みを、誰がいつまでにどう統合するかを計画する。 → レッスン7
企業価値評価 （きぎょうかちひょうか）
対象会社の価値を見積もる作業。インカムアプローチ、マーケットアプローチ、コストアプローチの複数の視点を組み合わせ、交渉の材料とする。 → レッスン4
企業概要書 （きぎょうがいようしょ）
秘密保持契約の締結後に開示される、会社名を含む詳細情報の資料。事業内容、財務情報の概要、売却の理由などが記載される。 → レッスン2
企業結合審査 （きぎょうけつごうしんさ）
競争法上の届出が必要な M&A において、公正な競争が確保されるかを当局が確認する審査。審査が完了するまで取引を実行できない。 → レッスン6
業務プロセス統合 （ぎょうむぷろせすとうごう）
PMI の 4 つの統合論点の一つ。システムや業務フロー、拠点の統合をどう進めるかを計画する。影響の大きい業務から段階的に着手するのが実務的。 → レッスン7
競争法 （きょうそうほう）
公正な競争を確保するための法律の総称。一定規模を超える M&A では、当局への届出が必要になる場合があり、審査完了まで取引を実行できない。 → レッスン6
キーパーソン（きーぱーそん）
対象会社の事業を支えてきた中核人材。統合初日の前後に個別の対話の場を持ち、統合後の役割や処遇の見通しを伝えることが望ましい。 → レッスン7
クロージング（くろーじんぐ）
契約に基づき、対価の支払いと株式や事業の引き渡しを実行すること。実行の前提条件がすべて満たされて初めて実行できる。 → レッスン1
経営企画 （けいえいきかく）
会社全体の戦略や重要な意思決定を担う部門。M&A 案件では、プロジェクトマネジメントの中核を担うことが多い。 → レッスン1
交渉レンジ （こうしょうれんじ）
企業価値評価の複数の試算結果を統合し、買い手として提示できる価格の上限や期待したい水準を、社内であらかじめ整理した範囲。 → レッスン4
コストアプローチ（こすとあぷろーち）
企業価値評価の 3 つの視点の一つ。対象会社が保有する資産と負債を時価で評価し、その差額を会社の価値とみなす考え方。 → レッスン4
財務 DD（ざいむでぃーでぃー）
デューデリジェンスの 4 領域の一つ。財務諸表の実態、収益力の正常化、簿外の債務や偶発債務の有無を、会計士が中心となって調査する。 → レッスン3
財務統合 （ざいむとうごう）
PMI の 4 つの統合論点の一つ。会計方針や、決算・資金管理の仕組みをどう統合するかを計画する。 → レッスン7
サンクコスト （さんくこすと）
すでに投じてしまい、後戻りできない時間や費用のこと。DD にかけた時間や費用に引きずられて冷静な判断ができなくなることへの戒めとして使われる。 → レッスン3
事業開発 （じぎょうかいはつ）
新規事業や M&A を通じて、会社の事業領域を広げる役割を担う部門。経営企画と並んで、M&A 案件のプロジェクトマネジメントを担うことが多い。 → レッスン1
事業譲渡 （じぎょうじょうと）
対象会社の事業の一部または全部を、買い手が個別に譲り受けるスキーム。引き継ぐ対象を選べる一方、契約や許認可の個別の巻き直しが必要になる。 → レッスン5
事業承継 （じぎょうしょうけい）
後継者不在などを背景に、会社や事業を第三者へ引き継ぐこと。本コースでは扱わず、事業承継関連の入門コースの守備範囲としている。 → レッスン1
実行の前提条件 （じっこうのぜんていじょうけん）
契約締結からクロージングまでの間に満たすべき条件。競争法上の審査完了、必要な同意の取得などが含まれ、すべて満たされて初めてクロージングできる。 → レッスン6
資料請求リスト （しりょうせいきゅうりすと）
デューデリジェンスを進めるにあたり、対象会社に開示を求める資料の一覧。案件の目的に照らして本当に必要な資料に絞り込むことが重要。 → レッスン3
人事 DD（じんじでぃーでぃー）
デューデリジェンスの 4 領域の一つ。組織体制、主要な人材の状況、労務上のリスク、企業文化を、人事の専門家が中心となって調査する。 → レッスン3
成功報酬 （せいこうほうしゅう）
取引が成立した時点で、取引金額に応じて仲介者やフィナンシャルアドバイザーに支払う費用。着手金とあわせた報酬体系が実務で一般的。 → レッスン2
初期の絞り込み（しょきのしぼりこみ）
企業概要書を受け取った段階で、候補先を本格的な検討に進めるかどうかを判断する工程。有望な候補先に検討の時間を集中させることが目的。 → レッスン2
初日 （しょにち）
クロージング当日を指す言葉。デイワンと呼ばれることもある。統合される側の従業員が変化を初めて実感する日であり、丁寧な対応がその後の統合を左右する。 → レッスン7
スキーム（すきーむ）
M&A の取引を実行する法的な形式。株式譲渡、事業譲渡、合併、会社分割、株式交換などがあり、税・手続き・現場の負担の三つ巴で選択する。 → レッスン5
相談窓口 （そうだんまどぐち）
統合に関する疑問や不安を受け付ける窓口。クロージング初日から機能させ、形だけの存在にしないことが従業員の信頼を保つ鍵になる。 → レッスン7
組織・カルチャー統合（そしきかるちゃーとうごう）
PMI の 4 つの統合論点の一つ。組織設計、人事制度、企業文化の違いへの対応をどう進めるかを計画する。人事制度の統合手法そのものは人事関連の実践コースが扱う。 → レッスン7
正常収益力 （せいじょうしゅうえきりょく）
一時的な要因を取り除き、将来も持続すると見込める水準に修正した収益力。企業価値評価の試算の土台になる。 → レッスン4
単独価値 （たんどくかち）
対象会社が独立した状態で事業を続けた場合に生み出す価値。統合効果を織り込んだ価値と区別して考える必要がある。 → レッスン4
着手金 （ちゃくしゅきん）
仲介者やフィナンシャルアドバイザーとの契約時に支払う費用。案件が不成立に終わっても、原則として返還されない。 → レッスン2
仲介者 （ちゅうかいしゃ）
買い手と売り手の双方の間に中立的な立場で立ち、マッチングと合意形成を仲立ちする専門家。双方から手数料を受け取ることが多い。 → レッスン2
チェンジ・オブ・コントロール条項（ちぇんじおぶこんとろーるじょうこう）
経営権の異動があった場合に、契約の相手方が契約を解除できると定める条項。株式譲渡や合併でも、契約の同意や通知が必要になる場合がある。 → レッスン5
中核メッセージ（ちゅうかくめっせーじ）
本コース全体を貫く 6 つの指針。M&A を期限のあるプロジェクトとして捉える視座を、レッスンをまたいで繰り返し示す。 → レッスン1
段階取得 （だんかいしゅとく）
対象会社の株式を一度にすべて取得せず、一定の比率だけを取得し、その後段階的に取得比率を高めていく選択肢。資金リスクの分散や経営者の継続的な関与の確保が目的。 → レッスン5
データルーム（でーたるーむ）
デューデリジェンスで対象会社が開示する資料を、安全に管理・共有するための専用の仕組み。買い手側の各専門家がアクセスして確認する。 → レッスン3
デューデリジェンス（でゅーでりじぇんす）
買収候補の実態を、事業・財務・法務・人事などの複数の観点から調査すること。DD と略される。案件の成否を左右する情報の多くがここで明らかになる。 → レッスン3
統合 PMO（とうごうぴーえむおー）
PMI を推進する横断組織。4 つの統合論点の担当チームを束ね、全体スケジュールの管理と論点をまたぐ調整、経営陣への報告を担う事務局。 → レッスン7
統合効果 （とうごうこうか）
買い手のもとで統合された後に見込まれる、追加的な収益改善やコスト削減などの効果。実現する保証がなく、織り込みすぎない姿勢が重要。 → レッスン4
統合レポート（とうごうれぽーと）
デューデリジェンスの各領域の報告を、経営陣が実行を判断できる形に再構成した資料。発見事項の要約と、総合的な推奨を含む。 → レッスン3
統合しないという選択 （とうごうしないというせんたく）
対象会社が持つ独自の強みを、あえて画一的に統合せず残すという判断。事業の価値を守るうえで合理的な場合がある。 → レッスン7
統合効果の検証 （とうごうこうかのけんしょう）
案件が一段落したあと、想定していた統合効果がどの程度実現したかを確認する作業。次の案件の企業価値評価の精度を高める学習として位置づける。 → レッスン8
撤退 （てったい）
デューデリジェンスの発見事項が重大だと判断した場合や、実行の前提条件が満たされない場合に、案件そのものを見送ること。 → レッスン3
のれん
買収価格が対象会社の純資産の価値を上回った差額。会計上、買い手の資産として計上され、統合効果が実現しないと将来問題になることがある。 → レッスン8
ノンネームシート（のんねーむしーと）
会社名を伏せた状態で、事業内容や売上規模などの概要だけをまとめた資料。買い手候補は、この段階では会社名を知らされないまま関心の有無を判断する。 → レッスン2
買収の動機 （ばいしゅうのどうき）
買い手が M&A を検討する背景。規模の拡大、新規事業への参入、技術や知的財産の獲得、人材の獲得、供給網の強化などに整理できる。 → レッスン1
破談 （はだん）
契約締結やクロージングに至らず、案件が成立しないこと。本コースでは、無理に案件を進めることこそが失敗であり、破談自体は失敗ではないと位置づける。 → レッスン1
秘密保持契約 （ひみつほじけいやく）
開示された情報を、検討の目的以外に使用しないこと、第三者に漏らさないことを取り決める契約。NDA とも呼ばれる。条項の詳細は法務関連の実践コースが扱う。 → レッスン2
発見事項 （はっけんじこう）
デューデリジェンスの過程で明らかになる懸念事項や情報。価格調整、実行の条件化、契約上の手当て、許容、撤退という複数の対応の選択肢がある。 → レッスン3
ビジネス DD（びじねすでぃーでぃー）
デューデリジェンスの 4 領域の一つ。事業モデル、市場環境、競合状況、顧客との関係、収益の持続性を調査する。 → レッスン3
表明保証 （ひょうめいほしょう）
発見事項の扱い方の選択肢の一つ。売り手が一定の事実を表明し、事実と異なった場合の責任を取り決める契約上の仕組み。条項の設計は法務関連の実践コースが扱う。 → レッスン3
フィナンシャルアドバイザー（ふぃなんしゃるあどばいざー）
買い手または売り手の一方の代理人として、依頼者の利益を代弁して交渉を支援する専門家。FA と略される。 → レッスン2
法務 DD（ほうむでぃーでぃー）
デューデリジェンスの 4 領域の一つ。契約関係、訴訟や紛争の有無、許認可の状況、知的財産権を、弁護士が中心となって調査する。 → レッスン3
100 日プラン（ひゃくにちぷらん）
クロージング後の統合の初動を集中的に進める実行計画。特定の理論に基づくものではなく、実務上の慣行として定着している目安。 → レッスン7
マーケットアプローチ（まーけっとあぷろーち）
企業価値評価の 3 つの視点の一つ。類似する上場企業や、過去の類似取引と比較して、価値の目安をつける考え方。 → レッスン4
マルチプル （まるちぷる）
マーケットアプローチで用いる、株価と利益や売上との倍率。類似会社比較法で、対象会社の評価額を推計する際に使われる。 → レッスン4
類似会社比較法 （るいじがいしゃひかくほう）
マーケットアプローチの代表的な手法。上場している類似会社のマルチプルを算出し、対象会社の利益や売上に当てはめて価値を推計する。 → レッスン4
類似取引比較法 （るいじとりひきひかくほう）
マーケットアプローチのもう一つの代表的な手法。過去に成立した類似の M&A 取引の取引価格の倍率を参考に、価値を推計する。 → レッスン4
労働組合 （ろうどうくみあい）
従業員の労働条件を守るために組織される団体。労働条件に影響が及ぶ変更については、事前の協議が必要になる場合がある。 → レッスン6
割引率 （わりびきりつ）
DCF 法で、将来のキャッシュフローを現在価値に割り引く際に用いる率。対象会社の事業リスクに応じた資本コストが用いられる。 → レッスン4
DCF 法（でぃーしーえふほう）
Discounted Cash Flow の略。対象会社が将来生み出すキャッシュフローを、資本コストに応じた割引率で現在価値に割り引いて合計する手法。 → レッスン4
M&A（えむあんどえー）
Mergers and Acquisitions の略。会社どうしが一体になる合併と、一方が他方の株式や事業を取得する買収を合わせた総称。 → レッスン1
PMI（ぴーえむあい）
Post Merger Integration の略。クロージング後に、買い手と対象会社を組織として、また業務として実際に統合していく一連の取り組み。 → レッスン1
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