スキルアップカレッジ 用語集
役員・経営層向け視座コースで使われる主要な用語（80語）をまとめています。
- アパマンショップホールディングス株主代表訴訟（あぱまんしょっぷほーるでぃんぐすかぶぬしだいひょうそしょう）
- 最高裁判所が2010年7月15日に判決を下した株主代表訴訟。子会社株式の取得価格の妥当性が争われた事案で、事業再編計画の決定過程と内容に著しく不合理な点がない限り善管注意義務違反に当たらないという、経営判断の原則に関する重要な判断枠組みを示した。
- → レッスン3
- 委任契約 （いにんけいやく）
- ある人が別の人に事務の処理を任せる契約。会社法330条により、株式会社と取締役の関係はこの委任に関する民法の規定に従うとされ、取締役は善管注意義務を負う根拠になる。
- → レッスン1
- エグゼクティブセッション
- 独立社外取締役だけが経営陣抜きで集まり、率直に意見交換をする場。CEOの評価などデリケートな論点を話し合い、議長を通じて経営陣にフィードバックされることが多い。
- → レッスン6
- 会社法2条15号 （かいしゃほう2じょう15ごう）
- 社外取締役の要件を定めた条文。現在および過去10年間、その会社や子会社の業務執行取締役等でないこと、親会社の関係者や近親者でないことなどを求めている。
- → レッスン6
- 監査等委員会設置会社 （かんさとういいんかいせっちがいしゃ）
- 2015年5月1日に施行された平成26年改正会社法で新設された機関設計。監査役を置かず、過半数が社外取締役の監査等委員会を取締役会の中に組み込む。
- → レッスン1
- 議長とCEOの分離統治（ぎちょうとしーいーおーのぶんりとうち）
- 取締役会の議長とCEOを別の人物が務める体制。執行のトップと監督のトップを分けることで、モニタリング機能を実質化する狙いがある。
- → レッスン4
- 経営判断の原則 （けいえいはんだんのげんそく）
- Business Judgment Rule。経営に関する判断は結果ではなく判断に至る過程の合理性で評価すべきという考え方。日本の判例では情報収集の合理性・意思決定過程の合理性・判断内容の著しい不合理性の不存在という3観点で評価される。
- → レッスン3
- サステナビリティ指標 （さすてなびりてぃしひょう）
- 環境・社会・ガバナンスに関する指標。財務指標だけでは捉えきれない中長期のリスクと機会を経営目標に組み込む、長期視点を制度で担保する手段の1つ。
- → レッスン8
- 就任前デューデリジェンス（しゅうにんまえでゅーでりじぇんす）
- 社外取締役への就任を打診されたときに確認すべき事項。財務状況、訴訟の有無、取締役会の実態、経営陣の姿勢、報酬とD&O保険、株主構成、前任者の退任理由の7項目がある。
- → レッスン6
- 指名委員会等設置会社 （しめいいいんかいとうせっちがいしゃ）
- 指名委員会・監査委員会・報酬委員会の三委員会を置く機関設計。2003年に「委員会等設置会社」として導入され、その後の会社法改正を経て現在の名称になった。
- → レッスン1
- 事前説明 （じぜんせつめい）
- 取締役会の前に、事務局や執行側が個別に取締役へ議案の背景を説明すること。プレブリーフィングとも呼ばれる。理解を助ける効用と、当日の議論を追認の場にしてしまう懸念の両面がある。
- → レッスン4
- 執行役員 （しっこういん）
- 多くの企業で取締役会の決議を経て任命される社内の役職。取締役を兼ねない場合、会社法上の役員には当たらず、雇用契約に基づく従業員としての地位にとどまることが一般的。
- → レッスン1
- 蛇の目ミシン工業株主代表訴訟 （じゃのめみしんこうぎょうかぶぬしだいひょうそしょう）
- 最高裁判所が2006年4月10日に判決を下した株主代表訴訟。不当な要求に応じて会社に多額の損害を生じさせた経営陣の責任が認定され、監視義務違反の考え方を示した事案として参照される。
- → レッスン2
- 善管注意義務 （ぜんかんちゅういぎむ）
- 善良な管理者の注意をもって職務を行う義務。会社法330条により取締役に課され、意思決定における注意義務・監視義務・内部統制システム構築義務の3側面で構成される。
- → レッスン2
- 第三者委員会 （だいさんしゃいいんかい）
- 不祥事の調査にあたり、会社や経営陣と利害関係のない外部の専門家で構成される委員会。経営陣の関与が疑われる場合や、社内調査だけでは客観性への疑念が残る場合に設置が検討される。
- → レッスン7
- 大和銀行株主代表訴訟 （だいわぎんこうかぶぬしだいひょうそしょう）
- 大阪地方裁判所が2000年9月20日に判決を下した株主代表訴訟。会社の規模や特性に応じたリスク管理体制を整備する内部統制システム構築義務が取締役にあると判断した代表的な裁判例。
- → レッスン2
- 特別委員会 （とくべついいんかい）
- 買収提案の検討など、経営陣自身の利害と会社・株主全体の利害が一致しない可能性がある場面で、独立した立場から検討を行うために設置される委員会。社外取締役や社外の専門家を中心に構成される。
- → レッスン7
- 取締役会実効性評価 （とりしまりやくかいじっこうせいひょうか）
- 取締役会が毎年その実効性について分析・評価を行う取り組み。コーポレートガバナンス・コードの補充原則4-11-③が開示を求めている。自己評価・アンケート方式・第三者評価の3方式がある。
- → レッスン4
- 日本システム技術事件 （にほんしすてむぎじゅつじけん）
- 最高裁判所が2009年7月9日に判決を下した事案。従業員の不正行為があっても、通常想定される不正を防げる程度の管理体制を整えていれば取締役の責任は問われないという判断枠組みを示した。
- → レッスン2
- 買収防衛策（ばいしゅうぼうえいさく）
- 敵対的買収に対する防衛の取り組み。本コースでは類型の詳細には立ち入らず、発動の判断が経営陣の保身ではなく会社と株主全体の利益のためだと説明できるかという受託者責任の観点に絞って扱う。
- → レッスン7
- 買収提案への応答義務 （ばいしゅうていあんへのおうとうぎむ）
- 自社への買収提案に対して、無視や拒絶ではなく真摯に検討しなければならないという考え方。判断の軸は企業価値の向上に置かれる。
- → レッスン7
- 補充原則4-11-③ （ほじゅうげんそく4のじゅういちのさん）
- コーポレートガバナンス・コードの原則の1つ。取締役会が毎年その実効性について分析・評価を行い、結果の概要を開示することを求める。
- → レッスン4
- 役員等賠償責任保険 （やくいんとうばいしょうせきにんほけん）
- D&O保険。取締役が職務執行に関して負う損害賠償責任や争訟費用を、保険会社が填補する保険契約。会社法430条の3で明文化された。
- → レッスン3
- 利益相反取引 （りえきそうはんとりひき）
- 取締役が自己または第三者のために会社と取引を行うこと（直接取引）、会社が取締役の債務を保証するなど会社と取締役の利益が相反する取引を行うこと（間接取引）。会社法356条により取締役会の承認が必要。
- → レッスン2
- 令和元年改正会社法 （れいわがんねんかいせいかいしゃほう）
- 2019年12月11日に公布され、2021年3月1日に施行された会社法改正。会社補償契約（430条の2）とD&O保険（430条の3）を条文として明文化した。
- → レッスン3
- D&O保険（ディーアンドオーほけん）
- 役員等賠償責任保険の通称。会社法430条の3で明文化された。取締役の故意による損害や法令違反を認識しながら行った行為による損害は、填補の対象外となるのが一般的。
- → レッスン3
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